一群美国高中生（含卡莉与假释中的弟弟尼克）组队看州橄榄球赛，途中露营时车辆被诡异卡车撞坏。朋友韦德去附近死寂小镇费尔港修东西未归，卡莉与珍妮弗前往寻找，发现小镇只有博福特蜡像馆营业——馆内蜡像栩栩如生却透着寒意。
珍妮弗很快被戴面具（实则毁容）的男人掳走，卡莉逃脱后揭开真相：小镇被博福特家孪生兄弟控制：哥哥波伊德外表正常，专引诱外来者；弟弟文森特幼时脸部烧伤，靠做蜡像为生，蜡像原料竟是活人（他们将闯入者杀死，用石蜡混合人体组织塑成蜡像）。
卡莉与尼克汇合，发现其他朋友已遇害。两人在蜡像馆内生死搏斗：尼克用汽油点燃馆内，卡莉利用文森特的执念重创波伊德，最终姐弟俩在蜡像馆坍塌前逃出，成为仅存的幸存者。
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