平安时代的京都妖异弥漫，阴阳师安倍晴明（野村万斋饰）以桔梗印法术守护都城，与热血武士源博雅（伊藤英明饰）结为至交——博雅能听见妖物之声，其笛“叶二”可沟通灵界。
权倾朝野的藤原兼家之女藤原淑子突然被妖物附身：面容扭曲、言语癫狂，遍寻名医无果。晴明受邀调查，发现作祟者是淑子生母当年冤死的侍女阿岩，含恨化为“般若”妖物，誓向藤原家复仇。
般若以幻象迷惑众人，博雅持“叶二”吹奏镇魂曲，助晴明稳定心神。晴明直面般若怨念：“执念越深，越困于地狱”，最终般若看清虚妄，消散于光影中，淑子恢复如常。
影片以晴明与博雅并肩眺望京都收尾，两人的友情与对平安京的守护，成为时代传奇。（386字）
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